DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều kiện tài chính như niêm yết mới, trong đó ROE được coi là thước đo quan trọng

sở hữu quy định mới về niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất mở tài khoản, sáp nhập, hoán đổi chứng khoán, DN sở hữu nguy cơ cần chuyển sàn giả dụ ko đáp ứng được tiêu chuẩn về tài chính sau lúc thực hiện tăng vốn dưới các hình thức này.

nâng cao vốn trên 50% với thể cần chuyển sàn

Ngày 18/12/2015, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết trên Sở GDCK, có hiệu lực từ ngày 1/3/2016.

không tính việc hướng dẫn chi tiết điều kiện niêm yết với những siêu thị đại chúng thông thường, Thông tư 202 quy định điều kiện niêm yết đối mang các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, các DN phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối mang chủ nợ.

Theo đó, đối sở hữu DN phát hành cổ phiếu để sáp nhập, hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối sở hữu chủ nợ, thì thay vì được niêm yết như trước, từ 1/3/2016 sẽ phụ thuộc vào phổ biến trường hợp, bao gồm đặc điểm của DN bị sáp nhập, DN hợp nhất, quy mô nâng cao vốn do phát hành dưới những hình thức này và tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ với (ROE) sau phát hành.

Đáng quan tâm, sẽ cách chơi chứng khoán sở hữu đa dạng giả dụ DN bị hủy niêm yết yêu cầu nếu ko đáp ứng quy định về tài chính và có quy mô vốn điều lệ tăng thêm quá lớn.

Cụ thể, trong giả dụ DN đang niêm yết trên HOSE thực hiện sáp nhập với DN chưa niêm yết, hoặc niêm yết trên HNX mà doanh nghiệp bị sáp nhập ko đáp ứng được các điều kiện về tài chính giống như 1 DN mới trên HOSE, trong khi DN sáp nhập mang ROE dương, hoặc ROE của DN sau sáp nhập đạt 5% trở lên, hoặc ROE của DN bị sáp nhập dương và to hơn ROE của DN nhận sáp nhập, đồng thời vốn điều lệ sau sáp nhập tăng quá 50% vốn điều lệ trước phát hành, thì DN sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc trong vòng 6 tháng.

Trong trường hợp DN bị hủy niêm yết bắt buộc trên HOSE, nhưng đáp ứng được điều kiện niêm yết trên HNX như đối có DN thực hiện sáp nhập khi đang niêm yết trên HNX, thì được quyền đăng ký niêm yết trên HNX.

ngoài trường hợp phát hành cổ phần để hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại DN khác, hoặc hoán đổi nợ của chủ nợ tại DN, DN thực hiện phát hành cũng sở hữu nguy cơ bị hủy niêm yết nếu ROE sau phát hành nhỏ hơn 5%, đồng thời phát hành làm cho nâng cao trên 50% vốn điều lệ thực góp trước lúc phát hành.

Như vậy, có quy định mới, những DN thực hiện nâng cao vốn thêm cổ phiếu chứng khoán trên 50% vốn điều lệ trở lên thông quá hoán đổi chứng khoán, sáp nhập, nếu không đáp ứng được quy định niêm yết sau các nghiệp vụ này, sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc.

Trong trường hợp ko đáp ứng được các điều kiện niêm yết, nhưng tăng vốn không quá 50% vốn điều lệ, thì DN được niêm yết bổ sung phần vốn phát hành sau 1 năm đề cập từ ngày hoàn tất việc phát hành để hoán đổi, sáp nhập.

Nguy cơ “lách luật”

Trong thời gian qua, nhiều NĐT lo ngại hiện tượng 1 số DN tăng vốn “ảo” thông qua hình thức sáp nhập với DN khác, ví dụ trường hợp CTCP Đá Spilit (mã SPI). mang chiêu sáp nhập, trong đấy tỷ lệ sáp nhập lên tới 1:3,5 cho chứng khoán của DN mới có mặt trên thị trường, với giá trị sổ sách xấp xỉ 10.000 đồng/CP, SPI đã thực hiện tăng vốn thành công thêm hơn 101 tỷ đồng, gấp 4 lần vốn điều lệ trước đó, mà vẫn tiếp tục được niêm yết trên HNX.

các quy định của Thông tư 202 nêu trên sẽ ngăn chặn nguy cơ hàng nhái bùng nổ trên sàn, vì về cơ bản, để được niêm yết ngay, DN bị sáp nhập phải cơ bản đáp ứng được các điều kiện tài chính như niêm yết mới, trong đó ROE được coi là thước đo quan trọng để xem xét DN được tiếp tục niêm yết (toàn bộ hay bổ sung phần phát hành sau một năm), hay hủy niêm yết.

Tuy nhiên, “bộ lọc” của Thông tư 202 có thể để lọt DN kém chất lượng trên sàn.

Thực tế, CTCP Tư vấn Thương mại Đầu tư và Địa ốc Hoàng Quân (mã HQC) là một trường hợp điển hình của DN nâng cao vốn chủ yếu bằng hình thức hoán đổi cổ phần. Diễn biến giá chứng khoán HQC phần nào phản ánh góc nhìn của thị trường sở hữu chất lượng những đợt nâng cao vốn này và chất lượng hoạt động bây giờ của DN. Nhưng câu hỏi từ trường hợp HQC là, trường hợp một DN khác ko đáp ứng được đề nghị về ROE, nhưng lựa tìm chia nhỏ các đợt phát hành theo hình thức hoán đổi cổ phiếu, hoặc sáp nhập để không rơi vào nếu bị hủy niêm yết yêu cầu, thì cơ quan quản lý sẽ áp dụng tiêu chí so sánh riêng lẻ cho từng đợt, hay hồi tố tiêu chuẩn 50% vốn điều lệ cho các đợt phát hành (thông qua những hình thức hoán đổi, sáp nhập) thực hiện sắp nhau?